Obiettivi formativi
a) Conoscenza e capacità di comprensione:
- le operazioni straordinarie che possono essere realizzate per attuare le
grandi strategie di impresa e sviluppare le potenzialità delle diverse
soluzioni ed i rischi collegati;
- le possibili soluzioni in tema di governance;
- i punti di forza e debolezza di ognuna di esse;
- i poteri ed i limiti dei poteri degli esponenti aziendali e le responsabilità connesse;
- gli strumenti a disposizione dei soci per
determinare il governo societario o per fronteggiare l’egemonia del
soggetto di riferimento;
- il quadro complessivo degli istituti connessi con la crisi dell’impresa;
- le possibili soluzioni concordatarie limiti, potenziali e condizioni;
- le procedure concorsuali, presupposti, procedimento e chiusura;
- la crisi dei soggetti non fallibili.
b) Capacità di applicare le conoscenze: lo studente sarà in grado di
individuare la disciplina giuridica applicabile alle diverse situazioni che si
presentano all’impresa e alle opzioni strategiche che essa intende porre
in atto, individuando gli strumenti giuridici utilizzabili. Egli conoscendo
potenzialità, vincoli e rischi, potrà proporre le soluzioni più avvedute.
c) Autonomia di giudizio: lo studente potrà affrontare proficuamente le
principali scelte aziendali sia nella fase fisiologica della vita dell’impresa,
sia in quella patologica.
d) Abilità comunicative: al termine del corso, lo studente avrà acquisito
capacità relazionali e capacità di esprimersi in modo efficace e con un
linguaggio giuridico appropriato.
e) Capacità di apprendere: il corso si prefigge di favorire l’apprendimento
dello studente mediante un corretto approccio allo studio delle discipline
giuridiche attraverso l’esame di testi normativi, contrattuali e
giurisprudenziali e la discussione guidata degli stessi.
Prerequisiti
Conoscenze di base di diritto privato e di diritto commerciale.
Contenuti dell'insegnamento
Il corso progredito di diritto commerciale si divide in due moduli: a) diritto
societario avanzato; b) diritto della crisi di impresa.
Il primo modulo a sua
volta si suddivide in due parti: la prima dedicata allo studio delle
principali operazioni straordinarie; la seconda dedicata all’analisi dei
modelli di governance proposti per le società di capitali.
Programma esteso
Primo modulo – prima parte - le operazioni straordinarie:
- le acquisizioni aziendali:
- il trasferimento d’azienda (e conferimento) e il
trasferimento di quote/partecipazioni;
- gli strumenti finanziari;
- le modifiche dell’atto costitutivo ed il recesso;
- la variazione del capitale sociale;
- la trasformazione;
- la fusione;
- la scissione;
- la liquidazione della società.
Primo modulo – seconda parte - la governance nelle società di capitali:
- il concetto di corporate governance, principi applicabili nelle s.p.a. e
nelle s.r.l.;
- il modello c.d. tradizionale o latino, gli amministratori, i sindaci, il
revisore legale dei conti, il procedimento ex art. 2409 c.c.;
- il modello dualistico;
- il modello monistico;
- la governance dei gruppi;
- la governance della s.r.l..
Secondo modulo - diritto della crisi di impresa:
- strumenti di regolazione della crisi ed esecuzione individuale;
- liquidazione giudiziale: soggetti passivi; requisiti per l'accesso alla procedura;
giudizio per l’apertura della procedura; dichiarazione di insolvenza e impugnazioni; organi preposti alla procedura; effetti dell'apertura della procedura (rispetto
al debitore, rispetto ai creditori); rapporti giuridici preesistenti; atti
pregiudizievoli ai creditori; amministrazione e liquidazione dell’attivo;
accertamento del passivo; chiusura e riapertura della procedura;
concordato nella liquidazione giudiziale; esdebitazione; liquidazione giudiziale delle società e dei soci;
- concordato preventivo: soggetti passivi; presupposti; procedimento;
effetti; risoluzione e annullamento; successiva liquidazione giudiziale; il concordato
liquidatorio ed il concordato in continuità; il pre-concordato;
- forme alternative di gestione della crisi di impresa; piani attestati ed
accordi di ristrutturazione; PRO;
- composizione negoziata della crisi.
Bibliografia
1) Testi di legge oggetto del corso, a cominciare dalle norme corrispondenti del codice civile e del TUF relative alla governance delle società di capitali e alle operazioni straordinarie, dal codide della crisi alle altre disposizioni relative alla crisi d’impresa.
2) Per la preparazione del primo modulo, gli studenti potranno servirsi di
uno dei seguenti manuali:
- G.F. CAMPOBASSO,
Diritto commerciale, UTET, Torino, volume 2 “Diritto delle società”, ult. ed. disp.(ad eccezione dei capp. I, II, III, IV sezz. A e B, VI, XII, XIII, XVII, XIX e XXI), oppure
- M. CIAN, DIRITTO COMMERCIALE, volume 3 "Diritto delle società", Giappichelli, ult. ed. disp. (ad eccezione dei §§ da 1 a 9, 10-I, 10-III, 22, 23, 24, 25-I, 28, 29, 34, 35 e 39);
purché aggiornati ed in edizione integrale (si sconsiglia l’utilizzo di compendii). Le parti da studiare sono quelle relative ai contenuti in precedenza descritti; lo studio del manuale andrà integrato con gli appunti delle lezioni.
3) La preparazione del secondo modulo dovrà avvenire sul manuale: - G.F. CAMPOBASSO,
Diritto commerciale, UTET, Torino, volume 3 “Contratti. Titoli di credito. Procedure concorsuali”, ult.
ed. disp. (solo la parte terza ad eccezione dei capp. XXVI, XXVII e XXVIII); oppure
- G. D'ATTORRE, Manuale di diritto della crisi e dell'insolvenza, Giappichelli, Torino, ult. ed. disp.
4) Dispense e materiali che saranno resi disponibili dal docente.
Metodi didattici
Lezioni frontali sui principali argomenti del programma.
Solo se non possibile in presenza per disposizione degli organi universitari, le lezioni si svolgeranno in telepresenza attraverso l’utilizzo delle piattaforme Teams ed Elly, con lezioni realizzate in modalità sia sincrona (via Teams) che asincrona (caricate sulla pagina Elly del corso, ove rimarranno pubblicate fino al settimo giorno successivo all'ultima lezione del corso).
Al corso possono essere inoltre collegati laboratori didattici impostati sulla simulazione di
situazioni reali (laboratorio sulle operazioni di gestione straordinaria e laboratorio sulla gestione della crisi di impresa).
Modalità verifica apprendimento
La verifica delle capacità di apprendimento sarà effettuata con una prova di esame in forma orale, durante la quale saranno accertate le conoscenze, le capacità di comunicare con linguaggio giuridico appropriato e l’autonomia nell’effettuare collegamento tra i diversi aspetti della disciplina, nonché la capacità di applicare le conoscenze attraverso l’esame di situazioni concrete complesse.
Solo qualora non sia possibile somministrarla in presenza, e in ogni caso per quegli studenti che rientrino nelle casistiche indicate dagli organi accademici, la prova orale verrà tenuta in telepresenza sincrona attraverso l’utilizzo della piattaforma Teams.
In questo caso, gli studenti iscritti all’esame, che abbiamo diritto di sostenere la prova in modalità telematica, riceveranno, qualche giorno prima della data dell’appello, le istruzioni specifiche e il relativo link da cliccare per la partecipazione allo stesso.
Sarà proposta una prova di metà corso nei giorni previsti dal calendario accademico, riservata ai soli studenti che, alla data della prova, abbiano frequentato almeno il 75% delle lezioni tenute a quella data.
La prova sarà somministrata in forma scritta con domande a risposta aperta, qualora, alla data della prova, le attività didattiche possano svolgersi in presenza con capienza delle aule almeno al 75%. In tal caso:
- la prova avrà durata di due ore;
- non sarà possibile portare alcun tipo di materiale (codici, appunti, testi, ecc.);
- il punteggio sarà in trentesimi;
- gli esiti della prova verranno resi pubblici su Elly quanto prima e, comunque, in tempo utile la sessione di esami estiva.
Qualora non sia possibile tenerla in forma scritta, la prova parziale verrà somministrata in forma orale in presenza ovvero, se non possibile, in telepresenza in modalità sincrona, con le stesse modalità previste per gli appelli ordinari.
L’iscrizione alla prova parziale avverrà mediante email inviata al docente a partire dalla data, ed entro la deadline, che verranno indicate su Elly dal docente.
La possibilità di sostenere la prova parziale in forma orale in telepresenza sincrona su piattaforma Teams sarà, in ogni caso, assicurata agli studenti che comprovino l’impossibilità di accedere alle strutture universitarie fornendo copia di un tampone molecolare positivo risalente a non più di 72 ore prima della data della prova.
Il voto conseguito nella prova parziale:
- sarà subordinato alla condizione che lo studente raggiunga un numero di presenze alle lezioni del corso pari ad almeno il 75% del totale delle lezioni tenute;
- potrà essere in ogni caso rifiutato dallo studente;
- se accettato, farà media ponderata con quello conseguito negli appelli ordinari;
- resterà valido per tutta la durata dell’anno accademico in cui la prova parziale è stata sostenuta.
Altre informazioni
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Obiettivi agenda 2030 per lo sviluppo sostenibile
Una governance sostenibile: dallq eustioni di genere all’impiego di strumenti di gestione aziendale per un cambiamento effettivo negli orientamenti di un’impresa finalizzati al raggiungimento dei Sustainable Development Goals (SDGs) fissati dalle Nazioni Unite nell’Agenda 2030, che rappresentano la base concreta per l’applicazione dei criteri ESG
