Obiettivi formativi
a) Conoscenza e capacità di comprensione:
- le operazioni straordinarie che possono essere realizzate per attuare le
grandi strategie di impresa e sviluppare le potenzialità delle diverse
soluzioni ed i rischi collegati;
- le possibili soluzioni in tema di governance;
- i punti di forza e debolezza
di ognuna di esse;
- i poteri ed i limiti dei poteri degli esponenti aziendali e
le responsabilità connesse;
- gli strumenti a disposizione dei soci per
determinare il governo societario o per fronteggiare l’egemonia del
soggetto di riferimento;
- il quadro complessivo degli istituti connessi con la crisi dell’impresa;
- le
possibili soluzioni concordatarie limiti, potenziali e condizioni;
- le
procedure concorsuali, presupposti, procedimento e chiusura;
- la crisi dei
soggetti non fallibili;
b) Capacità di applicare le conoscenze: lo studente sarà in grado di
individuare la disciplina giuridica applicabile alle diverse situazioni che si
presentano all’impresa e alle opzioni strategiche che essa intende porre
in atto, individuando gli strumenti giuridici utilizzabili. Egli conoscendo
potenzialità, vincoli e rischi, potrà proporre le soluzioni più avvedute.
c) Autonomia di giudizio: lo studente potrà affrontare proficuamente le
principali scelte aziendali sia nella fase fisiologica della vita dell’impresa,
sia in quella patologica.
d) Abilità comunicative: al termine del corso, lo studente avrà acquisito
capacità relazionali e capacità di esprimersi in modo efficace e con un
linguaggio giuridico appropriato.
e) Capacità di apprendere: il corso si prefigge di favorire l’apprendimento
dello studente mediante un corretto approccio allo studio delle discipline
giuridiche attraverso l’esame di testi normativi, contrattuali e
giurisprudenziali e la discussione guidata degli stessi
Prerequisiti
Conoscenze di base di diritto privato e di diritto commerciale
Contenuti dell'insegnamento
Il corso progredito di diritto commerciale si divide in due moduli: a) diritto
societario avanzato; b) diritto della crisi di impresa. Il primo modulo a sua
volta si suddivide in due parti: la prima dedicata allo studio delle
principali operazioni straordinarie; la seconda dedicata all’analisi dei
modelli di governance proposti per le società di capitali
Programma esteso
Primo modulo – prima parte: le operazioni straordinarie:
- le acquisizioni aziendali: il trasferimento d’azienda (e conferimento), il
trasferimento di quote/partecipazioni;
- le modifiche dell’atto costitutivo ed il recesso;
- la variazione del capitale sociale;
- la trasformazione;
- la fusione;
- la scissione; la liquidazione della società.
Primo modulo – seconda parte: la governance nelle società di capitali:
- il concetto di corporate governance, principi applicabili nelle s.p.a. e
nelle s.r.l.;
- il modello c.d. tradizionale o latino, gli amministratori, i sindaci, il
revisore legale dei conti, il procedimento ex art. 2409 c.c.;
- il modello dualistico;
- il modello monistico;
- la governance dei gruppi;
- la governance della s.r.l.;
- la governance delle cooperative.
Secondo modulo: diritto della crisi di impresa:
- procedura concorsuale ed esecuzione individuale;
- fallimento: soggetti passivi; requisiti per la dichiarazione di fallimento;
giudizio per l’apertura del fallimento; dichiarazione di fallimento ed
impugnazioni; organi preposti al fallimento; effetti del fallimento (rispetto
al fallito, rispetto ai creditori); rapporti giuridici preesistenti; atti
pregiudizievoli ai creditori; amministrazione e liquidazione dell’attivo;
accertamento del passivo; chiusura e riapertura del fallimento;
concordato fallimentare; esdebitazione; fallimento delle società e dei
soci;
- concordato preventivo: soggetti passivi; presupposti; procedimento;
effetti; risoluzione e annullamento; successivo fallimento; il concordato
liquidatorio ed il concordato in continuità; il pre-concordato;
- forme alternative di gestione della crisi di impresa; piani attestati ed
accordi di ristrutturazione;
- la liquidazione coatta amministrativa;
- amministrazione straordinaria delle grandi imprese insolventi
Bibliografia
1) Testi di legge oggetto del corso, a cominciare dalle norme
corrispondenti del codice civile e del TUF relative alla governance delle
società di capitali e alle operazioni straordinarie, dalla legge fallimentare
a dalle altre disposizioni relative alla crisi d’impresa.
2) Per la preparazione del primo modulo, gli studenti potranno servirsi di
uno dei seguenti manuali:
- G.F. CAMPOBASSO,
Diritto commerciale, UTET, Torino, volume 2 “Diritto delle società”, ultima
edizione, oppure
- M. CIAN, DIRITTO COMMERCIALE, volume 3, Diritto delle società, Giappichelli, ult. ed. disp., oppure
- ASSOCIAZIONE DISIANO PREITE, Il diritto delle società, Il Mulino, Bologna, ultima edizione (per la parte relativa alle società di persone, di capitali e cooperative)
purché aggiornati ed in edizione integrale (si sconsiglia l’utilizzo di compendii). Le parti da studiare sono quelle relative ai contenuti in precedenza descritti; lo studio del manuale andrà integrato con gli appunti delle lezioni.
3) La preparazione del secondo modulo dovrà avvenire sul manuale: L.
GUGLIELMUCCI, Diritto fallimentare, Giappichelli, Torino, ultima edizione
disponibile.
4) Dispense e materiali che saranno resi disponibili dal docente.
Metodi didattici
Lezioni frontali sui principali argomenti del programma. Al corso possono essere inoltre collegati laboratori didattici impostati sulla simulazione di
situazioni reali (laboratorio sulle operazioni di gestione straordinaria e
laboratorio sulla gestione della crisi di impresa)
Modalità verifica apprendimento
La verifica delle capacità di apprendimento sarà effettuata con una prova
di esame in forma orale, durante la quale saranno accertate le
conoscenze, le capacità di comunicare con linguaggio giuridico
appropriato e l’autonomia nell’effettuare collegamento tra i diversi
aspetti della disciplina, nonché la capacità di applicare le conoscenze
attraverso l’esame di situazioni concrete complesse. Sarà proposta una
prova di metà corso nei giorni previsti dal calendario accademico
Altre informazioni
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Obiettivi agenda 2030 per lo sviluppo sostenibile
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